三换辅导机构，梦天门IPO控制权惊现“大小王”

新三版挂牌满一年，北京梦天门科技股份有限公司（简称“梦天门”）便迅速申报北交所上市。

挂牌新三板前，梦天门曾有过两次科创板IPO计划的行动，不过均折戟于辅导备案阶段。此后2022年8月挂牌新三板，2023年5月宣布“改道”北交所。

招股书显示，报告期内，梦天门盈利能力稳步增长，但存在明显季节性波动，与同行相比规模较小，存在抗风险能力较差的风险。

尽管结构的变化，让其毛利率来到75%，高出同行业均值20个百分点，但梦天门也坦言，融资渠道单一、融资能力有限，已经成为制约其业务快速发展、研发水平提升和扩大经营的瓶颈。报告期内，其研发费用率明显落后于同行，本次IPO，梦天门拟募资2.01亿元，其中1.41亿元用于扩产，6000万元用于补充流动资金。

《预审IPO》注意到，因为大股东与二股东之间存在业务交集，而且控制表决权差距不足10%，梦天门在申请新三板挂牌时，控制权稳定性曾遭交易所质疑。

此次转战北交所，递表时两者持有的表决权比例差为8.52%，上市后两者持有的表决权比例差将缩小至6.57%。

多家子公司未足额缴纳注册资本

梦天门共有28名特定股东，股权相对分散，除了大股东和二股东之外，其他股东中，持有7.42%股份的胡源，是财务部前员工胡锦的妹妹，胡锦虽然离职但依然通过梦天门企管间接持有梦天门10万股股份，胡锦女儿王丹月目前是梦天门财务总监，间接持有25万股。

履历显示，胡源1981年7月-1995年8月任北京军区后勤部企业局职员，1997年加入梦天门有限时任经理，陈国贤1979年1月-1989年10月曾任北京军区卫生部助理员，1997年创办梦天门，为董事长总经理。

持股5.29%的祥禾涌原，持股2.54%的涌杰基金，持股1.39%的涌月基金，均为涌铧投资实际控制的公司。

慧医企业的6位合伙人中，孙毅平、张宁、徐春华分别在关联公司梦天门、北京赛文世纪、西安梦天门就职，孙毅平、濮石、张宁还在2021年6月23日，与梦天梦共同投资设立下属子公司北京梦天门。

江河医疗背靠江河集团（601886.SH）；涂欣为董事、副总经理；任义民为副总经理，已经在2023年6月21日退休离任。

梦天门有6家控股子公司，除河南梦天门，北京梦天门信息、深圳梦天门、西安梦天门、山东梦天门、北京梦天门健康均寻在未足额缴纳注册资本的情形，其中全资持有的北京梦天门健康注册资本1000万元，实收资本0元。

另外还有一家参股公司北京赛文世纪，梦天门分两次以自有资金收购了北京赛文世纪43%的股权。2021年对赛文世纪追加投资3726万元，拿下23%股权，带来投资活动现金流量净额大幅减少，报告期内，其投资活动现金流量净额分别为-695.30 万元、-3,664.60 万元、6,588.16 万元、7.76万元。

截至2023年6月30日，梦天门对北京赛文世纪长期股权投资总金额4855.84万元，权益法下确认的投资收益52.22万元。

三、收入结构生变

75%毛利率异于同行

梦天门主要为中国医疗卫生产业提供信息化产品和全方位的服务，包括设计、研发软件产品、提供业务应用解决方案、提供系统集成及运行维护服务。其主要客户为各级卫生行政部门、疾病预防控制机构、卫生健康监督机构、药品药械监督机构、市场监管机构、医疗服务机构及其他政府部门、企事业单位。

2020年-2022年及2023年1-3月，梦天门营业收入分别为9771.19万元、1.02亿元、9603.75万元、857.39万元，归母净利润2664.52万元、2860.53万元、3485.80万元、-123.74万元，报告期内完整年度，盈利能力稳步增长，但存在明显季节性波动。

梦天门表示，由于公司客户执行严格的预算管理和集中采购制度，合同签订、项目验收及付款通常集中在下半年，每年前两个季度净利润会较低，甚至出现亏损，季度或者半年度业绩参考价值有限。与同行相比，梦天门的资产规模、营业收入规模均较小，存在抵御错综复杂市场风险能力较弱的风险。

作为一家成长型公司，在衡量盈利能力指标方面，报告期内，梦天门主营业务毛利率分别为55.23%、54.22%、70.54%、75.03%，2022年开始，与同行的差距拉大，超行业平均值20个百分点。毛利率异于同行，容易引发交易所对主营业务、产品结构、成本控制等方面的关注。

梦天梦表示，毛利率的变化主要由收入结构发生变化所致，系统开发建设业务的毛利率水平整体较高。报告期内，其系统开发建设业务的毛利率分别为61.94%、67.83%、75.94%、87.80%，该业务毛利率逐年上升，主要因为系统开发项目中软件开发部分工作的收入占比逐年上升，行业软件开发主要为基于基础版本的二次开发，相比较之下后续的成本投入较少，毛利率水平也相对较高。

四、管理支出较高

研发费用率低于行业均值

业务规模逐年扩大的同时，梦天门的销售费用、管理费用总体呈上升趋势。

报告期内，梦天门期间费用分别为2799.91万元、2857.21万元、3310.42万元、957.65万元，占营业收入比例分别为28.65%、27.91%、34.47%、111.69%。报告期内完整年度，公司期间费用相对保持稳定，占营业收入比例相对稳定。

2022年的管理费用上升导致期间费用率同比上升；2023年1-3月期间费用率较高，主要系受到下游客户的项目实施进度与验收时间安排影响，一季度实现营业收入较少，而期间费用在各季度平稳发生所致。

从结构上看，期间费用中占比较高的是管理费用。报告期内，管理费用在期间费用中的占比分别为53.46%、39.92%、50.73%、36.75%。

2021年相较2020年管理费用下降了356.06万元，主要由于2021年支付中介费用减少导致。2022年相较2021年销售费用、管理费用均有所上升，导致期间费用整体上升453.22万元。

报告期各期，梦天梦管理费用分别为1496.72万元、1140.67万元、1,679.26万元、351.93万元，费用率15.31%、11.14%、17.49%、41.05%，整体存在波动，报告期内完整年度，与同行上市公司均值基本相近。

研发方面，其研发费用分别为605.91万元、937.87万元、853.29万元、376.52万元，报告期内完整年度，研发费用率分别为6.20%、9.16%、8.88%，低于同行业可比公司的平均水平，2019年和2022年几乎只有同行均值一半。

五、应收账款走高

融资渠道单一制约发展

报告期各期，梦天门销售商品、提供劳务获得的现金分别为1.21亿元、1.13亿元、7343.85万元、1378.79万元，同期经营活动现金流量净额分别为3275.55万元、2490.55万元、1978.84万元、120.83万元，2021年和2022年低于同期净利润水平，由于公司业务处于高速扩张期，日常经营现金支出规模快于回款进度所致。

报告期各期末，其应收账款账面价值分别为2211.90万元、2099.44万元、5223.08万元、4690.47万元，占流动资产的比例分别为14.52%、17.23%、41.55%、39.45%，占比较高。针对应收账款与其他应收款计提坏账准备后，信用减值损失金额分别为46.79万元、-15.66万元、-237.96万元、59.42万元，2022年应收账款金额大幅上升导致坏账准备计提上升，信用减值损失金额相应增加。

梦天门表示，虽然公司近年来持续加强应收账款的日常管理和催收工作力度，但若未来国家产业政策以及客户资信情况发生极端变化，未来公司存在应收账款无法全额收回的风险。

筹资活动方面，梦天门资金来源主要靠自身业务积累，2021年2月3日和2022年9月27日两次分红1063.66万元、3510.18万元，导致其筹资活动现金流出金额较高。报告期各期产生的现金流量净额分别为-604.31万元、-1389.17万元、-3886.89万元、-2.00万元。梦天门表示，融资渠道单一、融资能力有限，已经成为制约本公司业务快速发展、研发水平提升和扩大经营的瓶颈。

流动债务方面，梦天门主要有应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、一年内到期的非流动负债，暂无短期借款以及金融负债。

附：梦天门上市发行中介机构清单

保荐机构：中信证券股份有限公司

会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

律师事务所：北京市环球律师事务所

评估机构：北京国融兴华资产评估有限责任公司

免责声明：本文内容来源于第三方或整理自互联网，本站仅提供展示，不拥有所有权，不代表本站观点立场，也不构成任何其他建议，对本文以及其中全部或者部分内容、文字的真实性、完整性、及时性不作任何保证或承诺，请读者仅作参考，并请自行核实相关内容,不承担相关法律责任。如发现本站文章、图片等内容有涉及版权/违法违规或其他不适合的内容， 请及时联系我们进行处理。